太子从第二次郊游回来之后，整天闷闷不乐，净饭王看在眼里，疼在心里，他不知道如何能减轻太子心中的忧愁。他想，太子肯定又碰到了什么事了，于是就问跟从太子出游的侍从，“太子今天出去，难道不快乐吗？”侍从回答说：“太子今天刚出南门，就碰见一个病人，因此郁郁不乐，就驾车回来了。”净饭王听到这话，心里更加忧虑，他担心太子又萌生出家的念头，于是，他又问当时负责清扫街道的诸位臣工：“太子前次出游，刚出东门，就碰到一个老人，因此愁忧不乐。这回，我叫你们将道路打扫得更加干净，不要让那些老人病人在街头巷侧，怎么今天太子刚刚走出城门，就又碰到了一个病人呢？”各位臣工纷纷答道：“最近几天，我们确实已经严厉责令外面专司的官员，将道路打扫得非常干净，一切恶臭污秽的物事，以及老人病人等我们也将他们驱逐远离了，而且又派了专人相互检查，不使有一点疏漏，也不让责任者有一丝懈怠，但我们确实不知这个病人是怎么来的。”净饭王又问侍从，侍从回答说：“这个病人确实不知来自何处，好像一点预兆、一点踪迹也没有，就这样突然出现了。”净饭王觉得恐怕真的是天意如此，他生怕太子再度犹豫，从而出家修道，因此，又煞费苦心地征集了许多歌舞美女，送给太子，让她们整日陪侍太子，使太子在声色欢娱之中萌生爱恋人间欲乐之心，而逐渐将出家的念头打消。
当时，国内有一位聪明智慧的婆罗门学者，口才十分好，净饭王为了留住太子的心，于是将这位名叫优陀夷的婆罗门学者请了来，希望借他的智慧和辩才说服太子不要出家。优陀夷对净饭王说：“太子十分聪明，没有人比得上他。他书本上的知识又都非常渊博，有许多都是我闻所未闻的，现在要我去说服他放弃修道之心，恐怕是我的力量达不到的，这就像一根藕丝想吊起一座须弥山，是绝不可能的事。”然而，净饭王最终并未放弃让优陀夷说服太子的打算，他派给优陀夷一个任务：让他做太子的贴身随从，太子无论行住坐卧，他都要跟随着，不能远离。
又过了些天，太子又要出去郊游。净饭王因为有了优陀夷随从太子，他希望优陀夷能随机说法，使太子不再生厌世之心，于是放心大胆地答应了太子的申请。这回在城内城外，准备工作做得比上次更加精心细致，道路、园林、台榭、楼观等都更加齐整庄肃，老人病人、臭秽等物都已驱除干净；香花铺道，旛盖如林，比前两次更加壮观。当时太子与百官导从，吹吹打打地走出王宫，迤逦往西城门而去。
正当他们一行刚刚走出城西门，突然看到四个人抬着一具棺材，一人在侧将香花布散尸体之上；跟在后面的人有的嚎啕大哭，有的低声饮泣，有的面带忧戚之容，有的目现呆滞之色。太子见此情景，茫然不解。于是，就问优陀夷，“这是个什么人？为什么有人将香花布散在他身上，却有许多人号哭相送？”优陀夷因为受净饭王的嘱咐，只好默然不答。太子听到优陀夷没有回话，又连着问了几次，优陀夷没有办法，只好恭敬地回答说：“这是一个死人。”太子又问：“什么叫死？”优陀夷说：“所谓死，就像刀风解形，神识随之而去，人的上下四肢以及各种器官都没有了知觉。这个人在世时，贪恋执着五欲，爱惜钱财，辛苦经营，只知道积聚财富，不懂得命运无常。现在一旦舍弃这些财物权势地位欲乐而死，却又为父母亲戚眷属之所爱恋怀念，所以有这些跟在后面哭的人。然而人命终之后，就像草木，所谓人间的恩情好恶，不再与他相关。像这样死去，确实是非常哀痛的事。”太子听说，受到巨大的触动，一种异常的恐怖顿时笼罩全身。他浑身颤抖着，问优陀夷道：“只有这个人才死，还是其他人也一样会死呢？”优陀夷回答说：“一切世人都应当会死，不论贵贱，都无法逃脱。”太子素性恬静，平时难得有什么事能打动他，但是这回听了优陀夷的话，却一下子感到非常不安，心里惴惴的，像有十五只吊桶那样，七上八下。他低声对优陀夷说：“世间既然有这死的痛苦，为什么人们还要在其中做出那么多放诞纵恣、安逸快乐的事？人心真有如木石，不知道一点害怕和恐怖！”太子当即命令驾车的仆人赶紧回宫。
驾车的仆人回答说：“前两次太子才出城门，还没有到野外，就中途而返，致使国王大为嗔怪恼怒，并且波及我们受到责罚，现在，又要中途回去，那国王不知道该怎么恼怒，并对我们加以责罚呢！”优陀夷听到驾车的仆人如此说，觉得有道理，因此他劝太子姑且再往前走，到野外游玩一趟然后回去。太子勉强答应了。
到了野外，身处茂密的丛林之中，百鸟齐鸣，万花吐艳，芳草因碧色而增娇，流泉为青山而加丽，微风相拂，暖日如嬉，山川一如往昔，安详舒展地躺在生机盎然的三月春晖里。悉达多太子这才将一颗颤抖的心安顿下来，他屏去侍从，荫息树间，端坐思惟，然后便沉沉地进入到无边的思索中去了，一切外界的喧哗与骚乱仿佛都与他全不相干。在他思索的图影里，他似乎觉得他曾经某个时候也这么坐在树下，仿佛远离了欲界来着，但他记不确切了。
优陀夷见太子端坐入定，就上前对太子说：“大王命令我与太子做朋友，如果我们之间互有得失，就要彼此开悟，或者有所勉励，或者劝其改正。交朋友之法，大要有三：一、见到朋友有过失，要进行劝阻，讲明道理；二、见到朋友有好的行为，做好事，就要跟随朋友一道将它们完成；三、朋友有痛苦，有灾难，不要互相舍弃。现在，你有了难题，我根据朋友之义，理当贡献自己真实无妄的意见，如果我的言辞有所冒犯，希望你不要见怪。过去的修道之士都是先接受五欲之乐，然后才出家。太子你为什么要这样永远断绝人间的欲乐而不屑一顾呢？再说，人生在世，应当顺人情，尽人事，行人道，古往今来，不论哪一个国王，都没有放弃国家而学道的，唯愿太子能接受五欲，放弃出家修道的想法，在大王百年之后，继承王位，以分大王家国之忧。”太子回答道：“你说的有一定道理。我之所以不接受五欲之乐，就是因为我害怕老、病、死的苦痛，所以不敢贪爱，不敢执著。你刚才讲的过去那么多修道之士，先经历五欲，然后出家修行，这些人现在在什么地方，你知道么？他们因为执著爱欲，所以有的堕入地狱，有的变成饿鬼，有的变成畜生，有的处在人天之间，遭受这样的轮转之苦。因此，我只是要脱离老、病的苦痛，脱离生死的领域罢了。你现在为什么要我接受它呢？”太子说完，即仍旧默坐无言。优陀夷用尽了全部智慧和口才，也无法使太子回心转意。
净饭王知道太子修道之心日益坚定，虽然日夜忧煎如焚，但也知道这是天意，非人力所可挽回，因此，除了苦恼之外，也别无他法。不过，为了社稷前途，净饭王还是想出许多办法来娱乐太子，寄希望于万一，使他有朝一日断绝出家之想。在世人眼里，任何人都逃不过美色的诱惑，不用说凡夫俗子，就是再高明的修道有德之士，也都曾因美色而废弃自己的修行，因此，每次太子回来，净饭王都安排了许多轻柔曼妙的歌姬舞女前来伺候太子，冀使太子动心爱恋，回到人间。但太子从不为之所动。
太子入定时，总是眼见许多美丽多姿的歌姬舞女在金碧辉煌的王宫中欢歌曼舞，又时时围绕左右，有如燕燕轻盈，莺莺娇软，温香满抱，殊可欢乐。然而，世事无常，转眼间这批红粉佳人变成鸡皮鹤发，全无美艳动人之处；这些画栋雕梁变成断壁颓垣，徒增无谓的感伤。太子于是想，我们来到人间，都免不了老、病、死的过程，每个人都一天天地接近衰老和死亡，千百年如一瞬间，人生柔脆，有如梦幻，岂不令人哀戚伤悼！如果终日沉溺在五欲之中，追逐爱欲欢乐，那就与无知无识的禽兽没有两样了。可叹世人把这短暂不实的现象视作永恒，看作真实，这岂不是愚痴的无明的执著吗？世间有如一巨大的苦海，苦海中有老、病、死各种过程和现象，凡夫俗子沉浸在这苦海中而不能自拔，是多么可怜啊！太子就这样担着人世的巨大苦痛而入定在无边的烦恼之海中。有一行字是：苦海无边，回头是岸。岸在哪里呢？